scissione con costituzione di societÓ ove venga conferito un immobile


 

Not. Nicola Mancioppi, nmancioppi@notariato.it

03.02.2002

Not. Marco Gori, mgori@notariato.it

12.02.2002

 

In caso di scissione con costituzione di nuova societÓ in cui viene conferito un immobile della societÓ scissa, ritenete necessaria la perizia ex 2343, c.c.?

 

Per il Trib. Verona 09.06.1994, Ŕ sempre necessaria, oltra alla documentazione giÓ prevista dalla legge, anche la perizia di stima ex art. 2343 c.c., come se si trattasse di un conferimento in naura di beni;

 

Per il Trib. Milano, essendo comunque la scissione operazione sul capitale e non conferimento, non necessita della perizia di stima.

 

E nel caso: la perizia dovrebbe essere allegata al successivo atto di fusione e non al preventivo verbale.
Giusto?

 

 


 

Not. Adriano Pischetola, apischetola.2@notariato.it

12.02.2002

 

Sulla vexata quaestio solo qualche riferimento bibliografico:

 

Riv. not., 1999/3, pagg. 752, in commento a Trib. Brescia 11.03.1998, che sancisce la necessitÓ della relazione, non configurando la scissione una mera vicenda modificativa e organizzativa della societÓ madre ed al fine di addivenire ad una corretta determinazione dei valori del patrimonio netto in capo alla societÓ scissa; alla nota 1) ampio riferimento ai diversi indirizzi espressi dalla giurisprudenza e dalla dottrina (in particolare Manzini, in 'Trasformazione, fusione, scissione di societÓ ,in I grandi orientamenti della giurisprudenza commerciale, vol. 39, 1998, 714 e ss'. ritiene superflua la relazione ex art. 2343, c.c., in quanto "l'esigenza di valutazione degli elementi patrimoniali 'trasferiti' ed eventualmente 'rimasti' in capo alla societÓ scissa... Ŕ soddisfatta dall'obbligo degli amministratori delle societÓ partecipanti ex art. 2504 novies, c. 2, di attestare fra l'altro nella relazione 'il valore effettivo del patrimonio netto trasferito alle societÓ beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella societÓ scissa");

 

Vita not. 1996/1, pagg. 337, in commento a Trib. Napoli 19.05.1995: in nota viene riportato il vivace dibattito sviluppatosi in dottrina, e non solo con riferimento alla 'summa divisio' tra scissioni eterogenee e scissioni omogenee, ma anche alla diversa ipotesi (che prescinde dalla natura eterogenea o meno della scissione stessa) in cui per avventura il capitale delle beneficiarie di nuova costituzione o l'aumento del capitale delle societÓ preesistenti sia superiore al valore contabile del patrimonio netto trasferito dalla societÓ scissa, con conseguente necessitÓ (secondo parte della dottrina) della relazione, verificandosi un incremento patrimoniale del quale si dovrebbe garantire l'effettivitÓ.

 

 


 

Not. Anna Gaudiano

agaudiano@notariato.it

 

Confermo l'orientamento negativo del Tribunale di Milano, nonchŔ l'analoga "massima" elaborata dal CNN successivamente all'abolizione dell'omologazione.

 

 


 

Not. Bruno Panella

bpanella@notariato.it

04.02.2002

 

Si ritiene obbligatoria la perizia ex art. 2343, c.c., (da allegarsi a mio avviso alla delibera di scissione) solamente nell'ipotesi in cui la scindenda sia una societÓ di persone e la beneficiaria una societÓ di capitali (scissione eterogenea progressiva).

 

Minoritaria Ŕ la posizione di chi la ritiene sempre obbligatoria (cfr. Trib. Brescia 11.03.1998, in Le SocietÓ 1998, pag. 701).

 

Discutibile Ŕ la posizione di chi la ritiene necessaria se si rivalutano cespiti, sulla cui ammissibilitÓ Ŕ lecito dubitare (cfr. Trib. Torino 19.05.1995, in Le SocietÓ 1995, pag. 1479).