costituzione con capitale di valore nominale inferiore a quello del beneá conferito


 

Not. A. Baldesi

abaldesi@notariato.it

 

Si tratta di costituire una Srl a socio unico, nella quale il socio conferisce la propria azienda individuale avente, come risulta dalla perizia di stima, un valore di Lire 800.000.000.

 

Il capitale nominale non deve essere per˛ fissato in una cifra superiore a Lire 190.000.000 perchŔ il cliente non vuole assolutamente avere il Collegio Sindacale.

 

La questione sembra possibile:

1)      l'esigenza di effettivitÓ del capitale iniziale di una societÓ a tutela dei creditori (e/o la funzione produttiva del capitale stesso, se lo si preferisce) mi sembrano soddisfatte quando una perizia ha attestato che (quantomeno) Lire 190.000.000 vengono davvero conferite. La parte restante del conferimento non viene assoggettata alla disciplina vincolistica propria del capitale, ma a quella della riserva;

2)      in caso di trasformazione, mi pare che prevalgano l'opinione e la prassi che non vi sia obbligo di imputare al capitale della societÓ trasformata  l'intero patrimonio della societÓ che si trasforma.

 

 


 

Not. Cristiano Casalini

ccasalini@notariato.it

 

Una snc ha un capitale sociale di Lire 500.000.000, un patrimonio stimato dal perito di Lire 600.000.000.

I soci intendono trasformare la societÓ in SRL imputando Lire 100.000.000 a capitale sociale ed il residuo (Lire 500.000.000) a riserva.

 

Io non ravviso ostacoli a far ci˛ in quanto entro il limite minimo previsto dalla legge per il tipo prescelto e quello massimo rappresentato dal patrimonio quantificato dalla stima ritengo che il capitale della societÓ risultante dalla vicenda trasformativa possa esser determinato in cifra sia inferiore che superiore a quello della "preesistente" societÓ, rappresentando variazioni solo nominali del suo ammontare.

 

Ma tra gli orientamenti dei Tribunali del Triveneto in materia di omologhe leggo l'inquietante massima (Q/9):

"Nella trasformazione di societÓ di persone in societÓ di capitale il capitale risultante dopo l'operazione non pu˛ esser in nessun caso inferiore a quello della societÓ di persone a meno che la riduzione non sia necessaria per ripianare le perdite".